故事发生在第一部的四年之后，此时特警K（汤姆•李•琼斯 饰）已经退休，成为一名普通的邮局局长，而J（威尔•史密斯 饰）则继续从事MIB的工作。 卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”，占领了MIB的总部。而当年逃亡到地球的萨塔公主萝娜曾请求MIB把 “萨塔之星”藏在地球，全面负责这件事情的K为了地球的安全，拒绝了她。 面对来势汹汹的蛇莲娜，MIB派J去寻找k，调查当年事件的真相，怎样说服失去记忆的K相信外星人的存在，成了J面临的第一个难题……
威尔·史密斯
威尔·史密斯 吉恩·哈克曼 强·沃特 莉莎·博内特 雷吉娜·金 斯图亚特·维尔森 劳拉·凯洛蒂 劳恩·迪恩 巴里·佩珀 伊恩·哈特 杰克·布塞 斯科特·凯恩 杰森·李 加布里埃尔·伯恩 詹姆斯·勒格罗 丹·巴特勒 杰克·布莱克 杰米·肯尼迪 博德希·埃夫曼 安娜·冈 加斯查·华盛顿 汤姆·塞兹摩尔
威尔·史密斯 马丁·劳伦斯 亚历山大·路德韦格 凡妮莎·哈金斯 埃里克·迪恩 葆拉·努涅斯 蕾亚·塞洪 塔莎·史密斯 乔·潘托里亚诺 艾恩·格拉法德 梅兰妮·利伯德 珍娜·凯内尔 雅各布·西皮奥 德里克·罗素 Gabriel 'G-Rod' Rodriguez Fatima Quinn Hemphill Jaxon A. Compas 克里斯托弗·科克 Jewelianna Ramos-Orti
马丁·劳伦斯 威尔·史密斯 特里萨·兰德尔 蒂娅·里欧妮
方·基默 汤米·李·琼斯 金·凯瑞 妮可·基德曼
尼古拉斯·凯奇 汤米·李·琼斯 肖恩·杨
丹尼尔·戴-刘易斯 约瑟夫·高登-莱维特 汤米·李·琼斯 莎莉·菲尔德 大卫·斯特雷泽恩 李·佩斯 约瑟夫·高登·莱维特 丹尼尔·戴·刘易斯
威尔·史密斯 汤米·李·琼斯 琳达·费奥伦蒂诺 文森特·多诺费奥
成龙 范冰冰 约翰尼·诺克斯维尔 曾志伟
卡罗琳·劳伦斯 汤姆·肯尼 劳伦斯先生 玛丽·乔·卡特利特 克兰西·布朗 比尔·法格巴克 罗德格尔·邦帕斯 迪·布拉雷·贝克尔 克里斯托弗·哈根 瑞欧·亚历山大 瑞恩·贝盖 伊利娅·伊索雷利·保利诺 马修·卡德瑞普 旺达·塞克丝 吉尔·塔利 克雷格·罗宾森 格蕾·德丽斯勒 约翰尼·诺克斯维尔 凯瑞·华格伦 迈尔斯·哈尔
卡罗琳·劳伦斯 汤姆·肯尼 劳伦斯先生 玛丽·乔·卡特利特 克兰西·布朗 比尔·法格巴克 罗德格尔·邦帕斯 迪·布拉雷·贝克尔 Christopher Hagen 瑞欧·亚历山大 Ryan Begay 伊利娅·伊索雷利·保利诺 马修·卡德瑞普 旺达·塞克丝 吉尔·塔利 克雷格·罗宾森 格蕾·德丽斯勒 约翰尼·诺克斯维尔 凯瑞·华格伦 Miles Hall
蒂姆·艾伦 蕾妮·罗素 斯坦利·图齐 汤姆·塞兹摩尔 约翰尼·诺克斯维尔 丹尼斯·法里纳 杰克·科勒尔 詹妮安·加罗法洛 帕特里克·沃伯顿 本·福斯特 佐伊·丹斯切尔 Heavy D 欧玛·艾普斯 杰森·李 索菲娅·维加拉 安迪·里克特 迈克尔·麦克沙恩 丹尼尔·伦敦 拉尔斯·阿兰兹-汉森 DJ·考尔斯 库伦·道格拉斯 Flip Schultz Mitchell Carrey 乔恩·卡斯丹 大卫·凯普 巴里·索南菲尔德 Ruben Gomez 安东尼·科隆 希博汗·法隆 格洛丽亚·莱诺 马克·麦考利 詹姆
库尔特·拉塞尔 佐伊·贝尔 罗莎里奥·道森 范妮莎·费丽托 西德尼·塔米娅·波蒂埃 翠茜·索姆斯 罗丝·麦高恩 乔丹·莱德 玛丽·伊丽莎白·温斯特德 昆汀·塔伦蒂诺 马西·哈里尔 伊莱·罗斯 奥玛·杜姆 迈克尔·巴考尔 莫妮卡·斯塔吉丝 Jonathan Loughran 迈克尔·帕克斯 詹姆士·帕克斯 玛丽·谢尔顿 尼基·凯特 伊莱克特拉·阿维兰 埃莉斯·阿维兰 蒂娜·罗德里格斯 Eurlyne Epper Manuel Cantu Elinor Blake Darryl K. Phipps Viole
希亚·拉博夫 罗莎里奥·道森 米歇尔·莫纳汉 比利·鲍伯·松顿
蒂莫西·奥利芬特 水野索诺娅 罗莎里奥·道森 安·唐德 安德烈·霍兰
克里斯滕·里特 迈克·柯尔特 大卫·田纳特 瑞切尔·泰勒 凯瑞-安·莫斯 维尔·特拉维尔 罗莎里奥·道森 伊卡·戴维尔 苏茜·阿布罗梅特
艾伯特·布鲁克斯 梅丽尔·斯特里普 雷普·汤恩
迈克尔·道格拉斯 托比·马奎尔 弗兰西斯·麦克多蒙德 小罗伯特·唐尼 凯蒂·霍尔姆斯 雷普·汤恩 简·亚当斯 迈克尔·卡瓦迪亚斯 理查德·托马斯 艾伦·图代克 菲利普·博斯科 乔治·格里扎德 凯利·毕晓普 哈里斯·米切尔森 优素福·盖特伍德 伊丽莎白·格兰里 宾戈·奥马利 詹姆斯·艾罗瑞 Lenora Nemetz 罗布·麦克尔亨尼 Lucia M. Aguirre David Lean 安珀·马里亚诺 Robert James McMichael
雷普·汤恩 乔治·普林普顿 诺曼·梅勒 玛莎·马森
大卫·鲍伊 雷普·汤恩 坎迪·克拉克 巴克·亨利 伯尼·凯西 里克·里卡尔多 托尼·马夏 艾德丽安·拉鲁萨 彼得·普劳塞
迪伦·麦克德莫特 迈克尔·巴达鲁科 丽莎盖伊·汉密尔顿 史蒂夫·哈里斯 卡穆琳·曼海姆 玛拉·索科洛芙 凯利·威廉姆斯 拉腊·弗林·鲍尔
凯登·博伊德 安娜索菲亚·罗伯 方·基默 拉腊·弗林·鲍尔 马修·莫迪恩 斯蒂芬·鲁特 托比·哈斯 Ashley Fox Linton 麦克·米勒 比尔·艾伦
蒂莫西·赫顿 拉腊·弗林·鲍尔 奥利弗·普莱特 斯蒂文·韦伯
拉腊·弗林·鲍尔 凯利·威廉姆斯 迪伦·麦克德莫特
尼尔·帕特里克·哈里斯 帕特里克·沃伯顿 玛丽娜·维丝曼 路易斯·海因斯 K·托德·弗里曼 亚斯米尼·鲍尔 罗杰·巴特 马修·卡德罗普 迪伦·金威尔 艾莉森·威廉姆斯 普雷斯莉·史密斯 萨拉·茹 内森·菲利安 帕特里克·布林 马尔科姆·斯图尔特 Avi Lake
尼尔·帕特里克·哈里斯 帕特里克·沃伯顿 玛丽娜·维丝曼 路易斯·海因斯 K·托德·弗里曼 艾莉森·威廉姆斯 普雷斯莉·史密斯 乌斯曼·阿利 杰奎琳·罗宾斯 乔伊斯·罗宾斯 马修·卡德罗普 约翰·德桑蒂斯 露茜·彭奇 迪伦·金威尔
尼尔·帕特里克·哈里斯 帕特里克·沃伯顿 玛丽娜·维丝曼 马修·卡德瑞普 阿西夫·曼德维 K·托德·弗里曼 威尔·阿奈特 路易斯·海因斯
丹·卡斯泰兰尼塔 朱莉·卡夫娜 南茜·卡特莱特 雅德丽·史密斯 汉克·阿扎利亚 哈里·谢尔 潘蜜拉·海登 露西·泰勒 麦琪·罗丝威尔 特蕾丝·麦克尼尔 玛西娅·华莱士 乔恩·拉威茨 菲尔·哈特曼 迈克尔·杰克逊 乔·曼特纳 尼尔·帕特里克·哈里斯 杰基·梅森 斯汀 克里斯托弗·格斯特 迈克尔·麦基恩 丹尼·德维托
迈克尔·杰克逊 Pat Dade Amy Smallman Rey-Phillip Santos Heather Ehlers Kendall Cunningham 茅斯·达夫
莱昂纳尔·里奇 昆西·琼斯 迈克尔·杰克逊 斯蒂夫·旺达 布鲁斯·斯普林斯汀 辛迪·劳帕 休易·路易斯 史摩基·罗宾逊 肯尼·洛金斯 迪昂妮·沃威克
妲露拉·莱莉
未知
蕾贝卡·卡尔德 詹姆斯·弗雷特 萨卡里萨·克莱克斯顿 杰伊·泰勒
程媛媛 柴浩
斯科特·伊斯特伍德 沃尔顿·戈金斯 卡米拉·贝勒 丹尼·格洛弗 亚当·比奇 马泰 莫里斯·博德耶洛海德 GregLawson 马志 Greg Lawson
布莱恩·布朗 陈冲 约翰·斯坦顿 蒂姆·金尼 Bill Leadbitter 王盛德 Katy Behean 凯拉·塞吉维克 简宁·特纳 Norman Rodway 约翰·贝内特 Derrick Branche 维克·阿姆斯特朗 迪基·比尔 Edowan Bersmea 陈观泰 陈述 Rosemarie Dunham 罗伯特·伊斯顿 Nicholas Gecks Carol Gillies Michael C. Gwynne Denise Kellogg 芭芭拉·基奥 Joycelyne Lew 卢燕 格
泰莎·法米加 邦妮·阿伦斯 乔纳斯·布洛凯 凯特琳·罗斯·道尼 斯托姆·瑞德 安娜·帕波维尔
施特菲·塞尔马 奥尔本·勒努瓦
孙占山
金士杰 杨贵媚 张诗盈 张再兴 竺定谊 梁舒涵 班铁翔
何莉莉 陈厚 金峰
演员：PAUL COLLINS CHEN NIKLAS BU
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演员：派珀·劳瑞 布瑞特·迪尔 布鲁克·亚当斯 艾米丽·芭尔多尼
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演员：布雷特·瓦维尔 吉吉·奥尔西洛 托德·特里 卡梅伦·阿内特 拉斐尔·鲁杰罗 埃里克·汉森 伊莎贝尔·阿尔莫扬 贾斯汀·斯特纳 迈克尔·奥乔托雷纳 安妮塔·科德尔 以赛亚·拉博德 罗伯特·托马森 加里·内森 斯蒂芬·卡迪尔
热度：320°C
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